Azul anuncia lançamento de Oferta Pública de Debêntures no valor de R$ 1,6 bilhão

A Azul S.A. (B3: AZUL4, NYSE: AZUL), informou hoje (26) que submeteu nesta data à Comissão de Valores Mobiliários o pedido de registro de oferta pública de distribuição de debêntures conversíveis em ações preferenciais (“Debêntures”), a ser realizada no Brasil, no valor de R$1.600.000.000,00, de acordo com a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”).

A quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá, conforme a Instrução CVM 400, ser acrescida em até 20%.

A emissão das Debêntures faz parte dos esforços da Azul para conter o impacto econômico da pandemia do COVID-19 em suas operações, e a Azul espera usar os recursos líquidos da Oferta das Debêntures para capital de giro, expansão de suas atividades de logística e outras oportunidades estratégicas.

A Knighthead Capital Management LLC e a Certares Management LLC, representando certas afiliadas, investidores e/ou fundos e contas que cada um gerencie e/ou assessore (os “Investidores Âncora“), indicaram que planejam submeter ordem, entre aproximadamente R$1,6 bilhão e R$1,8 bilhão das Debêntures no âmbito da Oferta a um prêmio de conversão inicial ofertado de 27,5% baseado no preço médio ponderado por volume (VWAP) das ações preferenciais da Azul dos últimos 30 dias, a depender do preço de fechamento por ação preferencial da companhia do pregão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) imediatamente anterior à data de realização do procedimento de bookbuilding. Os Investidores Âncora não participarão do procedimento de bookbuilding.

Os Investidores Âncora se comprometeram a submeter ordem no montante adicional de aproximadamente R$560 milhões em debêntures conversíveis, caso a companhia decida realizar uma nova oferta pública de debêntures com termos semelhantes nos próximos 12 meses.

As Debêntures possuem data de vencimento de cinco anos após a emissão, são denominadas em reais e indexadas ao dólar norte-americano e irão pagar juros remuneratórios de 7,5% ao ano no primeiro ano através de aumento no valor nominal das Debêntures (PIK), e 6,0% de juros remuneratórios nos demais anos, a serem pagos semestralmente em espécie.

As Debêntures serão conversíveis pelos titulares com um prêmio de conversão dependendo do preço da ação a ser determinado no procedimento de bookbuilding. As Debêntures são resgatáveis, total ou parcialmente, em espécie por discricionariedade da Companhia a qualquer tempo, após 36 meses, caso o último preço reportado por American Depositary Share representando ação preferencial da Azul (ADS) exceda 130% do preço de conversão por um período específico de tempo. 


As Debêntures serão afiançadas pela Azul e sua principal subsidiária operacional, a Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., e serão garantidas por determinados ativos, incluindo mas não se limitando a bens de propriedade intelectual detidos pelas Garantidoras e pelo programa de fidelidade Tudo Azul, determinados direitos relacionados ao direito de uso do hangar e equipamentos específicos necessários para a manutenção do hangar utilizados pela Azul e localizados no aeroporto de Viracopos.

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., uma instituição financeira constituída sob as leis do Brasil, atuará como agente fiduciário e de garantias, representando os interesses dos detentores de Debêntures.  

A Emissão será realizada no Brasil em uma oferta pública de distribuição registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 400, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Azul, e não será realizada fora do Brasil, incluindo nos Estados Unidos ou para investidores americanos. 

Desta forma, as Debêntures não foram e nem serão registradas ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, e não podem ser ofertadas ou alienadas nos Estados Unidos na ausência ou isenção de registro aplicável, sendo que foram ofertadas aos Investidores Âncora em uma transação que não envolvia uma oferta pública nos Estados Unidos. Estima-se que as Debêntures serão liquidadas em 12 de novembro de 2020, e posteriormente serão negociadas exclusivamente na B3.

A Oferta terá início somente após (i) o atendimento de requisitos previstos nos documentos da Oferta; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) o depósito para distribuição e negociação das Debêntures na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (iv) a divulgação do anúncio de início; e (v) a disponibilização do prospecto definitivo aos investidores, nos termos da Instrução CVM 400.

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia e não constitui uma oferta, solicitação ou venda nos Estados Unidos ou a US persons ou em qualquer outra jurisdição onde tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal na ausência de registro.

 

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