LATAM: Prevendo injeção de R$ 46 bilhões, companhia apresenta seu plano de Recuperação Judicial

O Grupo LATAM Airlines e as suas afiliadas no Brasil, Chile, Colômbia, Equador, Peru e Estados Unidos anunciaram hoje (26/11) a apresentação de um Plano de Reorganização, que descreve a forma para que o grupo saia do Capítulo 11, em conformidade com as legislações norte-americana e chilena.

O Plano é acompanhado por um Acordo de Apoio à Reestruturação (RSA, na sigla em inglês) com o Grupo Ad Hoc de Credores da Matriz, que é o maior grupo de credores sem garantia nestes casos do Capítulo 11, e certos acionistas da LATAM.

O RSA registra o acordo e o apoio entre a LATAM e os referidos detentores de mais de 70% das reclamações sem garantias da matriz, os detentores de aproximadamente 48% dos títulos nos EUA datados em 2024 e 2026, e os certos acionistas detendo mais de 50% das ações ordinárias, sujeito à execução de documentação definitiva pelas partes e obtenção de aprovações corporativas destes acionistas.

Assim como têm feito ao longo de todo o processo, todas as empresas do grupo seguem operando de acordo com as condições de viagens e demanda permitidas.

A audiência para aprovar a adequação da Declaração de Divulgação do Capítulo 11 e dos procedimentos de votação está prevista para ser realizada em janeiro de 2022, com um calendário específico que dependerá do Tribunal.

Se aprovada a Declaração de Divulgação (Disclosure Statement), o grupo iniciará o processo de solicitação para buscar a aprovação do plano por parte dos credores. A LATAM solicita que a audiência para confirmar o plano seja realizada em março de 2022.

A LATAM está sendo assessorada neste processo pela Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e a Claro & Cia. como consultores jurídicos, a FTI Consulting como consultor financeiro e a PJT Partners como banco de investimento.

Visão geral do plano de Recuperação da LATAM

O Plano propõe a injeção de US$ 8,19 bilhões ao grupo por meio de uma combinação de capital novo, títulos conversíveis e dívida, que permitirá ao grupo sair do Capítulo 11 com a capitalização adequada para executar seu plano de negócios.

Após a saída, a LATAM deverá ter uma dívida total de aproximadamente US$ 7,26 bilhões e liquidez de aproximadamente US$ 2,67 bilhões. O Grupo determinou que esse é um nível de endividamento conservador e uma liquidez adequada em um período de incerteza contínua para a aviação mundial, que permitirá um melhor posicionamento do grupo para futuras operações.

De forma específica, o plano aponta que:

Após a confirmação do Plano, o grupo pretende lançar uma oferta de direitos de capital por meio da emissão de ações ordinárias no valor de US$800 milhões, que será aberta a todos os acionistas da LATAM, respeitando os seus direitos de preferência conforme a legislação chilena vigente, e que estará totalmente respaldada pelos participantes do RSA, sujeito à execução de documentação definitiva e, em respeito ao apoio e respaldo dos acionistas, ao recebimento de aprovações corporativas.

Três classes distintas de títulos conversíveis serão emitidas pela LATAM, e serão oferecidos preferencialmente aos acionistas da LATAM. À medida que não forem subscritos pelos acionistas da LATAM durante o respectivo período de direito de preferência:

Títulos conversíveis de Classe A serão fornecidos a certos credores gerais sem garantia da matriz da LATAM como liquidação por suas reclamações permitidas no plano;
Títulos conversíveis Classe B serão inscritos e adquiridos pelos acionistas referenciados acima; e
Títulos conversíveis Classe C serão oferecidos a certos credores sem garantia em troca de novas contribuições de capital para a LATAM e da liquidação de suas reclamações de crédito, sujeitas a certas limitações e impedimentos por parte dos participantes.
Os títulos conversíveis pertencentes às Classes Conversíveis B e C serão fornecidos, total ou parcialmente, em consideração de uma nova contribuição de capital no valor total de aproximadamente US$ 4,64 bilhões, totalmente respaldado pelas partes envolvidas no RSA, sujeito ao recebimento de aprovações corporativas pelos acionistas apoiadores.
A LATAM também vai levantar U$500 milhões em uma nova linha de crédito rotativo e aproximadamente US$2,25 bilhões em financiamento de dívida por meio de novos recursos, seja por meio de um novo empréstimo a prazo ou com novos títulos; e
O grupo também fez uso, e pretende fazer uso, do Capítulo 11 para refinanciar e alterar os contratos de leasing anteriores ao processo, a linha de crédito rotativo e a linha referente a motores de reposição.