GOL fecha acordo para financiamento de US$ 1,4 bilhão

A GOL Linhas Aéreas a maior companhia aérea brasileira, informa os seus investidores e o mercado em geral que a Abra Group Limited (“Abra”), nova holding criada para controlar as operações da GOL e da Avianca Group International Limited (“Avianca”) realizou o fechamento da colocação privada com os investidores da Abra e concomitantemente a GOL realizou o fechamento do investimento privado da Abra na GOL através de sênior secured notes (“GOL SSNs com vencimento em 2028”) as quais podem ser substituídas, mediante solicitação da Abra, por exchangeable senior secured notes (“GOL ESSNs com vencimento em 2028”).

As GOL SSNs com vencimento em 2028 são garantidas pela propriedade intelectual e marca da Smiles, o programa de fidelidade líder de mercado da GOL e também um penhor compartilhado sobre a propriedade intelectual, marca e peças sobressalentes da GOL.

Uma parte do investimento na Abra provém de membros do Grupo Ad-Hoc titulares de bonds garantidos e não garantidos da GOL (o “Grupo Ad-Hoc”), que assinaram um acordo de apoio (o “Support Agreement” ou “SA”) em 7 de fevereiro de 2023, e uma parte do investimento provém de titulares de bonds da GOL fora do Grupo Ad-Hoc (o “Grupo Não AHC”), que assinaram termos de adesão ao Support Agreement.
Termos Finais de Financiamento da GOL.

• A Abra celebrou os documentos definitivos em relação a (i) investimento, sujeito a certas condições
e aprovações, de até US$ 451 milhões em dinheiro, (ii) contribuição de US$ 1.077 milhões de valor
nominal de bonds da companhia com um desconto de US$ 312,6 milhões de valor nominal, e (iii) receber
como contrapartida as GOL SSNs com vencimento em 2028.

• Os US$ 1,077 milhões de valor nominal de bonds da GOL serão cancelados após o fechamento

• Os termos das GOL SSNs com vencimento em 2028 a serem emitidas para Abra incluem:
o Montante total do principal: até US$ 1,4 bilhão
o Prazo: 2º de março de 2028
o Juros: 18%, dos quais, 4,5% serão pagos em dinheiro e 13,5% serão capitalizados
o Desconto de emissão original (OID): 15 pontos
o Pagamento antecipado: sem possibilidade, observado que as GOL SSNs com vencimento
em 2028 podem ser recompradas por meio da emissão dos GOL ESSNs com vencimento em
2028.
o Garantias: (i) gravame sobre a marca Smiles, propriedade intelectual, listas de clientes, marcas registradas, contratos relacionados à infraestrutura da plataforma principal e outros acordos (“Garantias PI da Smiles”), incluindo por meio de cessão fiduciária e por transferência de determinados ativos para uma subsidiária integral, cujo capital social será empenhado em garantia das GOL SSNs com vencimento em 2028 e das GOL ESSNs com vencimento em 2028; (ii) um penhor dos créditos relacionados aos financiamentos entre a GOL de suas subsidiárias e coligadas, e (ii) compartilhamento de garantias em relação à propriedade intelectual, marca e peças de reposição da companhia aérea dadas em garantia às GOL SSNs com vencimento em 2026, com juros remuneratórios de 8,0% (“SSNs com vencimento em 2026) (“Garantias GOL”).

o IPCo: a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. irá transferir as Garantias PI da Smiles disponíveis
para uma subsidiária integral brasileira (“IPCo”), sendo que as Garantias PI da Smiles remanescentes e disponíveis serão transferidas para IPCo até 31 de dezembro de 2023 e a GOL entrará em determinados contratos com a Abra e a IPCo que determinarão que a Smiles seja o único e exclusivo programa de fidelidade da companhia aérea.

o Covenants: outros covenants protetivos para uma emissão de valores mobiliários desta
natureza, em linha com os covenants das dívidas da GOL atualmente existentes

• Sujeito a certas condições e aprovações, a Abra poderá solicitar a permuta de GOL SSNs com vencimento em 2028 por GOL ESSNs com vencimento em 2028. Os termos das ESSNs com vencimento em 2028 são:
o Montante total do principal: equivalente ao das GOL SSNs com vencimento em 2028
o Prazo: 2º de março de 2028
o Juros: 18%, dos quais, 4,5% serão pagos em dinheiro e 13,5% capitalizados
o Prêmio de conversão: 35% que mediante a satisfação de certas condições pode ser reduzido
para 15%
o Garantias: As mesmas que garantem as GOL SSNs com vencimento em 2028
o Vencimento antecipado: em 2024 ou 2025, previamente às datas de vencimento das SENs com vencimento em 2024 com juros remuneratórios de 3,75% (“SENs com vencimento em 2024”), das GOL SUNs com vencimento em 2025 com juros remuneratórios de 7,0% (“GOL SUNs com vencimento em 2025”) e das SSNs com vencimento em 2026, respectivamente, em cada caso, se restar em circulação mais de 10% de tais bonds.
o Covenants: mesmos covenants protetivos aplicáveis às SSNs com vencimento em 2028
Resultados do Support Agreement

• Certos acionistas da Abra investiram US$ 172,5 milhões em dinheiro, o Grupo Ad-Hoc investiu
US$329,9 milhões em dinheiro e o Grupo Não AHC investiu US$ 49,5 milhões em dinheiro para
apoiar a transação, representando, em conjunto, um investimento em dinheiro de US$ 551,9
milhões.

• O Grupo Ad-Hoc e o Grupo Não AHC entregaram US$ 1.077 milhões de valor nominal em bonds de
emissão da GOL à Abra a um preço médio de 71 centavos norte-americanos.

• Os bonds da empresa entregues pelos membros do Grupo Ad-Hoc e do Grupo Não AHC representam
83% das SENs com vencimento em 2024, 47% das SUNs com vencimento em 2025, 61%
dasSSNs com vencimento em 2026 e 10% das Notas Perpétuas da GOL.

• Os montantes acima mencionados satisfizeram integralmente as condições precedentes associadas
ao requisito mínimo de caixa e ao requisito mínimo de bonds entregues, conforme previsto no Support Agreement, e atende aos limites exigidos para eliminar certos covenants e modificar a escritura de emissão referente às SSNs com vencimento em 2026 no que diz respeito à mesma, para encerrar a transação.

• Além disso, os montantes investidos estão em conformidade com o limite máximo de aquisição
previsto no Support Agreement, conforme alterado.

Via: GOL

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